Minnan blogi

Yrityksen perustaminen

( 20.01.2019 )

Avoin yhtiö

Avoimen yhtiön rakenne

Avoimessa yhtiössä on oltava vähintään kaksi yhtiömiestä. Yhtiömiehet harjoittavat elinkeinotoimintaa yhtiön hyväksi ja ovat henkilökohtaisesti vastuussa.

Avoin yhtiö on henkilöyhtiö. Avoin yhtiö henkilöityy omistajiinsa. Tästä huolimatta avoin yhtiö on kuitenkin myös yhtiömiehistään eli omistajistaan riiippumaton oikeushenkilö. Oikeushenkilöllä tarkoitetaan itsenäistä toimijaa, joka voi omissa nimissään tehdä oikeustoimia ja osallinen erilaisissa asioissa. Avoin yhtiö voidaan siis esimerkiksi haastaa oikeuteen.

Kaikki avoimen yhtiön yhtiömiehet ovat henkilökohtaisessa vastuussa yhtiön sitoumuksista ja velvoitteista. Henkilökohtainen vastuu on ankaraa. Vastuu ulottuu kaikkiin yhtiön velvoitteisiin. Yhtiömies on vastuussa näistä velvoitteista kaikella henkilökohtaisella omaisuudellaan. Tämä on erotuksena toiseen henkilöyhtiöön, kommandiittiyhtiöön, jossa vastuussa yhtiön velvoitteista on vain vastuunalaiset yhtiömiehet. Kommandiittiyhtiössä voi olla myös äänettömiä yhtiömiehiä, joiden vastuu ei ole yhtä ankaraa.

Avoimessa yhtiössä yhtiömiehellä on oikeus nostaa  pääomaa yhtiöstä omiin tarkoituksiinsa.

Avoimen yhtiön yhtiömiehet siis kukin tahoillaan vapaasti koko yhtiötä samalla, kun kaikki yhtiömiehet ovat täydessä vastuussa kaikista avoimen yhtiön velvollisuuksista.

Avoimen yhtiön toiminnan järjestäminen perustuu siis pitkälle yhtiömiesten keskinäiseen luottamukseen ja yksimieliseen päätöksentekoon. Ankara velkavastuun vastapainona on se, että yhtiömiehen ei tarvitse sietää sellaisia yhtiön päätöksiä tai toimenpiteitä, joita vastaan hän henkilökohtaisesti on.

Avoimen yhtiön yhtiömiehet voivat keskinäisellä yhtiösopimuksella sopia haluamallaan tavalla esimerkiksi yhtiön hallinnosta ja päätöksenteosta, varojenjaosta ja purkamiseen liittyvistä seikoista. Käytännössä asiat, joista ei voida sopia toisin, ovat yhtiömiehen oikeus erota yhtiöstä sekä vastuu yhtiön velkojia kohtaan.

 

Avoimen yhtiön pääoma

Avoimen yhtiön pääoma on vapaasti päätettävissä. Perustamisvaiheessa ei ole pääoman määrän vähimmäisvaatimusta kuten osakeyhtiötä perustettaessa on.

Avoimeen yhtiöön liittyen ei laissa säädetä vähimmäispääomavaatimuksesta. Yhtiömiesten ei tarvitse sijoittaa yhtiöön sen perustamisvaiheessa rahaa. Pääomaa ei myös tarvitse sijoittaa yhtiöön missään muussakaan liiketoiminnan vaiheessa. Tältä osin avoin yhtiö poikkeaa osakeyhtiöstä.

Vähimmäispääomasta säätäminen ei avoimen yhtiön kohdalla ole tarpeen, sillä yhtiömiehet ovat henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön velvoitteista. Henkilökohtaisella vastuulla tarkoitetaan sitä, että velkoja voi halutessaan vaatia ketä tahansa yhtiömiestä maksamaan yhtiön velan kokonaisuudessaan omista henkilökohtaisista varoistaan. Samasta syystä myöskään avoimen yhtiön pääoman pysyvyydestä ei ole erityisesti säädetty. Yhtiömiehillä on oikeus nostaa yhtiöstä varoja vapaasti. Avoimen yhtiön oma pääoma voi olla negatiivinen.

Vaikka lainsäädännön kautta ei tule vaatimusta avoimen yhtiön pääomasta, sanelee käytäntö kuitenkin sen, että myöskin avoimella yhtiöllä pitää olla jonkinlainen pääoma jo perustamisvaiheessa. Avoimen yhtiön perustamiseenkin, kuten aina yhtiön perustamiseen, liittyy maksuja. Rekisteröimiskustannukset (patentti- ja rekisterihallituksellekaupparekisteriin ym.) syntyvät jo ennen kuin avoin yhtiö on virallisesti perustettu.

 

Takaisin »